Vor allem das geänderte Zinsumfeld hat die Finanzierung von Private-Equity-Transaktionen merklich erschwert. Um die Geschäfte dennoch am Laufen zu halten, lässt man sich in der Branche etwas einfallen. Ein Weg, trotz der verschärften Bedingungen Transaktionen abzuschliessen, besteht in speziellen Vertragsklauseln, die als Earn-Outs bekannt sind. Die Ortac AG erläutert diese Regelungen, die in Übernahmevereinbarungen integriert werden, um den Käufern besondere Konditionen einzuräumen.
Was sind Earn-Outs?
Bei einem Earn-Out handelt es sich um eine Klausel in einem Kaufvertrag, durch welche die Zahlung des Kaufpreises gestaffelt wird. Während ein Teil des Kaufpreises direkt an den Verkäufer geleistet wird, zahlt der Käufer die verbleibende Summe nur, wenn bestimmte, im Vertrag vereinbarte Leistungsziele nach dem Abschluss erreicht werden. Das macht Earn-Outs zu einer nützlichen Möglichkeit, das mit einer Transaktion verbundene Risiko zu reduzieren und sich gegen makroökonomische Unwägbarkeiten abzusichern, die das künftige Wachstum eines Unternehmens beeinträchtigen könnten.
Earn-Outs können an eine Vielzahl von Bedingungen geknüpft werden, in Betracht kommen neben finanziellen Richtmarken wie etwa dem Erreichen von Gewinnzielen auch nicht-finanzielle Vorgaben wie der Erhalt bestimmter Lizenzen oder Patente oder eine Maximalfluktuation bei der Belegschaft. Als mögliche finanzielle Kennzahlen nennt die Ortac AG unter anderem Umsatz, Jahresüberschuss, EBIT oder EBITDA.
Vorteile und Anwendungsfälle von Earn-Outs
Indem sie den Preis des Unternehmens an künftige Leistungskennzahlen binden, mindern Käufer also die Gefahr, beim Abschluss zu viel zu zahlen. Dies kann beispielsweise bei Zielunternehmen mit einer begrenzten Betriebsgeschichte sinnvoll sein, bei denen der Käufer Bedenken hinsichtlich der Fähigkeit des jungen Unternehmens hat, nach Abschluss der Transaktion zu skalieren oder Kunden zu halten. Auch bei unerprobten Produkten oder neuen Märkten oder in einem unsicheren Geschäftsumfeld werden Earn-Outs gern eingesetzt.
Wie die Ortac AG hervorhebt, können aber auch Verkäufer mit gewisser Erfahrung diese Vertragsklauseln nutzen, um Käufern eine Transaktion schmackhaft zu machen und so die Geschäfte voranzutreiben. Und genau dies ist derzeit in der Private-Equity-Branche der Fall. Gleichzeitig reduzieren selbstverständlich auch die Verkäufer ihr Risiko, für einen zu niedrigen Preis zu verkaufen.
EBITDA-basierte Earn-Outs auf dem Vormarsch
Einer Studie des Beratungsunternehmens SRS Acquiom zufolge war im vergangenen Jahr eine Fortsetzung eines bereits 2018 begonnenen Aufwärtstrends bei Earn-Outs zu beobachten: 21 Prozent der privaten Fusionen und Übernahmen in den USA (mit Ausnahme der Biowissenschaften) enthielten Earn-Out-Klauseln, im Vorjahr waren es noch 17 Prozent. 23 Prozent dieser Deals beinhalteten eine auf dem EBITDA basierende Earn-Out-Regelung, ein deutlicher Anstieg gegenüber den im Vorjahr verzeichneten 16 Prozent.
Bei den M&A-Transaktionen mit Private-Equity-Beteiligung enthielten 18 Prozent der Verträge Earn-Out-Vereinbarungen, gegenüber 15 Prozent im Vorjahr. Von diesen Deals des vergangenen Jahres fussten 44 Prozent der Earn-Out-Klauseln auf dem EBITDA-Wachstum, im Vergleich zu lediglich 10 Prozent im Jahr 2021.
Wie die Ortac AG erläutert, zeigen diese Daten, dass das EBITDA – also das Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte – bei den Käufern eine der beliebtesten Leistungskennzahlen im Rahmen von Earn-Out-Vereinbarungen darstellt und deutlich häufiger genutzt wird als etwa der Umsatz.